董事会声明

发布日期:2021-11-21 02:54   来源:未知   阅读:

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、本公司本次配股未做盈利预测。本次配股完成后本公司的净资产将大幅度增加,以2002年12月31日净资产模拟计算,增加幅度为21.82%,本公司存在因净资产收益率被摊薄所引致的相关风险。

  2、截止本配股说明书签署日,海澜集团持有本公司28.56%的股份,为公司第一大股东;三精纺持有公司23.36%的股份,为公司第二大股东。本次配股后,两者仍为本公司持股量最大的前两名股东。海澜集团单独或与三精纺一致行动时,在本公司股东大会上将处于十分有利的地位,有能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面施加重大影响,可能会影响其他中小股东的利益。

  3、本公司2001年享受所得税先征后返,实际税负15%的优惠政策,按照国家财政部的有关规定,从2002年起本公司已不再享受优惠政策,执行33%的所得税税率,纳税政策的改变将直接影响本公司的经营业绩。

  4、截止2002年12月31日,公司第一大股东海澜集团的负债合计为140,806.80万元,资产负债率为80.83%,存在一定的偿债风险。海澜集团2002年度营业利润为-508.32万元,投资收益为2756.43万元,利润总额为2087.14万元,来源于公司的投资收益占投资收益总额的82.22%,海澜集团的盈利状况对公司存在依赖。

  1、大股东放弃本次配股权利的原因为:目前海澜集团主要集中资金,投入外贸、房地产、工业旅游等产业经营领域。大股东放弃本次配股权利,有效降低了控股股东持股比例,进一步完善了股份公司法人治理结构,优化公司股东结构,有利于股份公司的持续性发展。

  2、公司大股东认为,公司主营业务突出,有较强的科技开发能力,所处行业市场前景广阔,在同行业企业当中具有较强的竞争优势,具有良好的成长性,因此公司具有较好的发展前景。

  3、公司对前次募集资金使用进行了变更,前次募集资金使用计划投资金额为43650万元,变更金额为9244万元,占计划投资金额的比例为21.18%。

  4、前次募集资金投资项目“引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造”实际效益未达到预计效益。

  股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 每股人民币1.00元 发行股数、占发行后总股 本的比例 22950000股、9.70% 发行价格 每股人民币6.79元 发行市盈率(2002年度全面摊 薄每股收益0.40元/股计算) 16.97倍 发行前和后每股净资产 3.20元/3.52(以上数据按2002年12月31日 经审计数计算) 市净率(发行价/发行后 每股净资产 1.93 发行方式 网上配售 发行对象 本次配股股权登记日收市后登记在册的 公司全体普通股股东 承销方式 向社会公众股股东配售的部分由承销团余额包销 本次发行预计实收募股资金 15583万元(含发行费用) 发行费用概算 671万元 股权登记日和除权日 2003年12月26日和2003年12月29日 承销期间和停牌、复牌及 本次发行不做停盘安排 新股上市的时间安排 配售比例 向全体股东每10股配售3股(按照目前股本 为每10股配售2.30769股)

  本公司控股股东为海澜集团公司,持有本公司28.56%股份;本公司第二大股东为江阴市第三精毛纺厂,持有本公司23.36%股份;其他股东的持股数量均小于本公司总股本的5%。本公司控股股东、第二大股东均隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

  本公司主要业务:中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。

  本公司生产服装的主要原材料为自产精纺呢绒和部分外购面料;生产精纺呢绒所用的主要原材料为高支毛条或毛纱。

  公司在报告期内的销售收入包括销售商品及提供劳务收入,销售商品均采用直接销售的方式,主要品种是精纺呢绒和服装,精纺呢绒主要是面向服装生产厂家和服装面料经销商销售;公司服装分职业服和品牌服两种,职业服主要是根据定单组织生产,面向单位销售,品牌服采用专卖店零售方式。

  行业竞争情况:纺织服装行业进入壁垒低,属劳动密集型企业,国内竞争十分激烈。

  本公司的竞争地位:凭借服装产业链优势和技术优势在市场竞争中处于有利地位。本公司在精纺呢绒和高档职业服领域均处于国内领先地位。

  四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  本公司目前使用的土地共有三宗。其中以出让方式取得的土地一宗,土地用途为工业用地;另两宗土地通过租赁方式取得。

  本公司共有房产100539.99平方米,《房屋所有权证》共计3本;另外本公司向海澜集团租赁仓库,租赁面积为10,737.74平方米,双方签订了《仓库租赁协议》。

  本公司使用的商标包括“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”和“朗维高”。其中“奥德臣”归公司所有,“圣凯诺”、“达莲娜”由海澜集团无偿转让给本公司。“朗维高”商标由澜集团准予本公司无偿使用,期限为十年。

  本公司拥有和使用的专利有:钮扣(A)的外观设计专利、钮扣(B)的外观设计专利和外衣(职业装)的外观设计专利。

  本公司拥有和使用的非专利技术有:羊毛+PVA可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发、绿色纤维(Tencel)与羊毛混纺高支轻薄产品的研究与开发、花岗时尚呢、花色纱线在精纺梭织行业的应用与开发、平行纺纱线织物的研究与开发、新型兔绒在精纺毛织物上的应用研究、植物蛋白纤维在精毛纺织上的研究与应用、改性、莫代尔与羊毛混纺生态保健产品的研究与开发、TACTEL纤维在精毛纺织上的研究与应用、双组份涤纶纤维的开发与应用、生物酶技术在毛精纺上的应用、第二代“羊毛+PVA”全毛高支轻薄面料的研究与开发和新型单经单纬织物的研究与开发。

  海澜集团同意本公司无偿使用“朗维高”商标十年,到期续展后本公司可继续使用。

  海澜集团为本公司第一大股东,持有本公司28.56%的股权,居控股地位。本公司与海澜集团及其全资子公司、控股子公司和其他经营受其控制的企业不存在同业竞争。

  其他持有发行人5%股份以上的股东为三精纺,持有本公司23.36%的股权。本公司与三精纺(含全资、控股企业)不存在同业竞争。

  2、有关中介机构对本公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

  发行人律师认为,“发行人与关联企业不存在同业竞争”;主承销商认为“公司与控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争问题”。

  为支持本公司的发展,截止2003年6月30日海澜集团为本公司向银行借款提供担保合计22,500万元。

  (三)独立董事及有关中介机构对本公司关联交易所发表的意见

  独立董事认为:公司关联交易价格公允;发行人会计师认为:公司报告期内重大关联交易的会计处理符合有关规定;发行人律师认为:公司采取了必要的措施以保证关联交易的公允性,与关联方的关联交易未导致公司及其他股东的利益受到损害,报告期内的重大关联交易合法、价格公允;主承销商认为公司关联交易决策程序合法有效,交易价格公允,未影响公司生产经营的独立性,公司报告期内的重大关联交易价格公允。

  姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 叶惠丽 董事长 女 49 2002.5-2005.5 曾任江阴市新桥镇第二玻纤 厂车间主任,海澜集团 公司副总经理 曾任江阴市第三精毛纺厂销 杨洪 副董事长 男 39 2002.5-2005.5 售科长,海澜集团公司副总 经理,现任三精纺厂长 曾任海澜集团公司总经理助 陶晓华 副董事长 男 35 2002.5-2005.5 理。现任江阴三毛销售有限 公司总经理 周建平 董事 男 43 2002.5-2005.5 曾任三精纺厂长。现任海澜 集团公司总经理、党委书记 赵国英 董事、总经理 女 47 2002.5-2005.5 曾任海澜集团公司纺部车间 主任。现任本公司总经理 曾任江阴市税务局滨江分局 赵志强 董事、副总经 男 39 2002.5-2005.5 副局长,海澜集团公司总经 理、董事会秘书 理助理 曾任山西省证券管理办公室 主任科员,广发证券有限公司 樊剑 独立董事 男 34 2002.5-2005.5 投资银行部北京业务部副总 经理、投行四部总经理,现 任北京德瑞兴业投资顾问有 限公司总经理 曾任江苏省无锡市宝光会计 沙智慧 独立董事 女 33 2002.5-2005.5 师事务所项目经理,江苏省 江阴市审计事务所项目经理, 副主任会计师。 现任江阴市诚信会计师事务 所副主任会计师。 法学学士.拥有中华人民共和 国律师资格证书,曾任无锡 曹政宜 独立董事 男 27 滨江律师事务所专职律师, 现任江苏曹志才律师事务所 专职律师。2002年参加上市 公司独立董事培训并获得结 业证书。 监事、监事 曾任晦澜集团公司总经理办 何莹 会召集人 女 40 2002.5-2005.5 公室主任。现在本公司办公 室工作 曾任江阴市石曲机械厂会计。 张瑞新 监事 男 36 2002.5-2005.5 现任海澜集团公司审计部部 长 陈富荣 监事 男 40 2002.5-2005.5 现在本公司工作 蔡卫保 副总经理 男 50 曾任海澜集团公司基建部经 理 曾任讧阴市石曲机械厂销售 王建华 销售负贵人 男 40 2002.5-2005.5 科副科长.本公司职业面料 部副部长,海澜集团公司职 业面料、服转销臀部常务副 部长。现任本公司营销中心 部长 姓名 兼职情况 薪酬情况(元) 与公司的其 他利益关系 叶惠丽 无 120,000 无 杨洪 江阴市第三精毛纺厂法定代表人、厂长 在股东单位领取 无 陶晓华 江阴三毛销售有限公司法定代表人 在股东单位领取 无 周建平 海澜集团公司法定代表人 在股东单位领取 无 赵国英 98,000 无 赵志强 78,000 无 樊剑 北京德瑞兴业投密顾问有限公司总经理 20,000(津贴) 无 沙智慧 江阴市诚信会计师事务听副主任会计师 20,000(津贴) 无 曹政宜 江苏曹志才律师事务所专职律师 20,000(津帖) 无 何莹 无 30,000 无 张瑞新 庙澜集团公司审计部部长 在股东单位领取 无 陈富荣 无 25,000 无 蔡卫保 无 78,00 无 王建华 无 40,000 无

  七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

  本公司的控股股东是海澜集团公司,持有本公司法人股61,026,251股,占本次配股完成前本公司总股本的28.56%。海澜集团为江阴市新桥镇镇属集体企业,隶属于江阴市新桥镇镇资产管理委员会。本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会,成立于1996年10月3日,是江阴市新桥镇根据江阴市委(1995)32号文件精神成立的专门管理新桥镇农村集体资产的下设机构,全权负责监督管理新桥镇农村集体资产。

  (三)管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析;

  主营业务收入:本公司主营业务突出,全部销售收入均为主营业务收入。2000年、2001年、2002年、2003年1-6月公司的主营业务收入分别为26,028.47万元、42,160.53万元、58,347.01万元和31127.84万元,保持了快速发展的势头,经营规模逐年上升。

  注:表中资产负债率为母公司会计报表数据,其他为合并会计报表数据。

  本公司经营活动产生的现金流量一直保持在较好水平。2000年-2002年,本公司以该期间内经营活动产生的现金流量净额简单相加数为16,105.82万元,而同期实现的净利润总额为18,832.39万元,本公司净利润的实现有足够的经营活动产生的现金流量的支撑。

  本公司近三年来投资活动产生的现金流量净额均为负值,筹资活动产生的现金流量净额均为正值。本公司现金流量稳定,偿债能力较强,有充足的营运资金清偿到期债务。

  根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定,公司股利分配政策如下:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取法定公益金百分之五至百分之十;提取任意公积金;支付股东股利。

  2000年度:每10股派发现金红利2元(含税);2001年度中期:每10股转增7股进行资本公积金转增股本;2001年度:每10股送0.5股,派发0.15元现金红利(含税),同时每10股转增2.5股;2002年度:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。

  (五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  本公司的控股企业为上海克瑞特服饰有限公司。

  主营业务:各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售

  根据项目的轻重缓急,本次募集资金投资项目的资金投入将按下列顺序安排:

  募集资金投资项目简表 项目名称 预计年新增税 税后投资回收 税后内部投资 后利润(万元) 期(年) 收益率(%) 1、引进关键设备开发生产 759.68 4.56 25.24 精品服装技术改造项目 2、引进设计软件及设备开 发生产高档休闲服装技术 906.15 4.10 30.02 改造项目 3、组建中外合资江阴汇邦 正常年份税后利润1979.38万元,本公司按所恃权 服饰有限公司项目 益比例取得投资收益。 4、引进关键设备、拄术和 软件提高衬衫品质技术改 973 86 6.13 18.11 造项目 5、引进后整理关键设备提 543.84 7.22 12.52 高产品档次技术改造项目 项目名称 投资总额 1、引进关键设备开发生产 4,092万元 精品服装技术改造项目 2、引进设计软件及设备开 发生产高档休闲服装技术 3,984万元 改造项目 投入12,450万元与香港光汉 3、组建中外合资江阴汇邦 实业有限公司共同组建江阴 服饰有限公司项目 汇邦服饰有限公司,本公司占 75%之权益。 4、引进关键设备、拄术和 软件提高衬衫品质技术改 4,040万元 造项目 5、引进后整理关键设备提 4,100万元 高产品档次技术改造项目 总投资 上述项目共需资金28,666万元,拟全部“本次募集资金投入。 募集资金不足部分由发行人自筹解决解决。 二、前次募集资金运用的简要情况 截止2002年12月31日公司前次募集资金使用和效益情况如下: (单位:万元) 实际投资基金 实际投资项目 生的效益 1、高技术防缩柔软多功能绿色 4412 727 染整生产线、引进关键设备生产极品呢绒 替代进口面料枝术改造项目 19161 2263 3、建设完善毛纺织品研究检测 3113 513 中心项目 4、引进CAD服装设计系统及加 工设备提高服装档次技术改 2947 5041 造项目 5、完善现代化联网营销体系项 652 1115 目 6、扩大服装生产能力项目 934 1598 7、高科技车间一期工程项目 8300 - 8、补充流动资金 5186 合 计 44706 11297 承诺投资 金额 1、高技术防缩柔软多功能绿 4,010 色染整生产线,多组份新型面料技术改造 项目 4,008 3、引进关键设备生产仍品呢 绒替代进口面料技术改造项 18,201 目 4、建设完善毛纺织品研究检 测中心项目 3,435 5、建立新产品开发与信息网 络中心项目 2,898 6,引进CAD服装设计系统及 加工设备提高服装档次抟术 2,922 改造项目 7、完善现代化联网营销体系 2,990 项目 8、补充流动资金 5,186 合 计 43,650

  我国服装和精纺呢绒行业市场发展前景广阔,同时附加值又较高,这导致原有生产企业竞相扩大生产能力,新的生产厂家也在不断增加;此外,随着我国市场开放程度的提高和进口关税的降低,国外品牌服装和面料进入国内市场有进一步扩大的趋势,行业内竞争激烈。

  本公司主营产品之一精纺呢绒所需的原材料为高等级羊毛,约占公司纤维采购成本的70%,羊毛主要从澳大利亚进口。在地域上,本公司所需高等级羊毛的产地比较集中,当地羊毛市场供求状况和价格的变化,以及国家羊毛进口政策的调整,都会直接影响本公司产品的生产成本,这在一定程度上影响本公司经营的稳定性。

  本公司的内部激励机制和约束机制与国际知名企业相比还不够健全,需要进一步完善。激励机制的不完善将可能影响本公司经营管理层和员工对公司经营的投入程度和责任心,约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督,从而导致本公司生产经营产生风险。

  本公司本次配股募集资金拟投资项目在实施过程中,可能会因为市场、技术等因素发生变化而使投资项目不能达到预期效益,从而影响本公司的经营业绩。

  2、《合资经营江阴汇邦服饰有限公司的合同》:2002年7月20日,本公司与香港光汉实业有限公司签订。

  截止本配股说明书签署日,本公司股东海澜集团、三精纺,控股子公司,以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及任何刑事诉讼的情况。

  名 称 住所 联系电话 凯诺科技股份有限公司 江苏省江阴市新桥镇 山西证券有限责任公司 山西省太原市府西街69号 江苏金禾律师事务所 中国南京洪武路129号4楼 江苏天衡会计师事务所 南京市正洪街18号东宇大 有限公司 厦8楼 中国证券登记结算有限 上海市浦东新区浦建路 责任公司上海分公司 727号 中国工商银行太原市 山西省太原市桥头街91号 五一路支行 上海证券交易所 上海市浦东南路528号 名 称 传真 经办人或联 系人姓名 凯诺科技股份有限公司 赵志强 山西证券有限责任公司 崔学良 李捷 泰宣 石泱 江苏金禾律师事务所 杨小龙 罗玉清 江苏天衡会计师事务所 郭澳 杨宏斌 有限公司 中国证券登记结算有限 正迪彬 责任公司上海分公司 中国工商银行太原市 张载汾 五一路支行 上海证券交易所 朱从玖 二、本次发行上市的重要日期 刊登配股说明书: 2003年12月19日 股权登记日: 2003年12月26日 除权基准日: 2003年12月29日 缴款起始日: 2003年12月29日至2004年1月12日